O grupo Grand Funk Railroad nasceu em 1964, na cidade de Flint, Michigan, Estados Unidos, quando quatro amigos se juntaram para formar uma banda. Seu nome original eraJazzmasters e não tocavam jazz como o nome sugere, "mestres do Jazz", mas faziam um rock'n roll tão alto quanto seus amplificadores podiam suportar. Era formado por:Mark Farner, guitarra e vocal; Don Brewer, bateria e vocal; Craig Frost, órgão e piano e Don Lester baixo elétrico.
Tocavam em clubes e escolas da cidade, até que em 1967, Terry Knight, um rapaz de 20 anos, um ano mais velho do que os músicos do "Jazzmasters", assistiu a apresentação daquela noite. Knight era mais maduro e ambicioso, um visionário, já teve seu próprio programa na rádio local, tinha trabalhado em uma emissora em Detroit e nesta noite de 67 ele, desempregado, estava decidido a se tornar vocalista de uma banda de rock. Da reunião entre Terry Knight X Jazzmasters, nasceu o "Terry Knight & The Pack". Dois fatores foram claramente favoráveis ao sucesso do Grand Funk Railroad, são eles sua participação no Festival de Altamont e, em termos de mercado musical, a separação dos Beatles, que acabou gerando novas oportunidades nas gravadoras que estavam sequiosas em investir nas bandas promissoras, pois haviam testemunhado níveis nunca antes alcançados de lucro com os Beatles. Quanto aos Stones, em contraposição aos Beatles, e que também estiveram no festival de Altamont, tiveram sua credibilidade bastante arranhada, na época, com os incidentes durante o seu show, que deixaram Mick Jagger sem ação diante de milhares de pessoas, impotente diante da violência que resultou em morte e envolveu a gangue de motociclistas dos Hells Angels. Um jovem drogado havia derrubado a motocicleta Harley Davidson de um dos integrantes da gangue e acabou morto por isto, enquanto Mick Jagger se furtava de acalmar os ânimos exaltados.
